Met enige regelmaat worden wij door aandeelhouders (die soms ook bestuurders zijn) van een besloten vennootschap (B.V.) benaderd met de vraag of wij hen kunnen bijstaan in een geschil dat zij hebben met hun mede-aandeelhouder(s) c.q. compagnon(s). De meeste punten waar aandeelhouders over van mening verschillen, betreffen de verdeling van winst, het salaris van de bestuurder(s), de uitgifte van aandelen en verwatering. Wanneer beide aandeelhouders exact evenveel van de aandelen bezitten, belandt men in patstelling, een zogeheten Dead Lock. De meeste punten die voor onenigheid kunnen zorgen, kunnen vooraf worden gereguleerd in een aandeelhoudersovereenkomst.
Er is een aantal wettelijke mogelijkheden om een einde te maken aan een aandeelhoudersgeschil. In de meeste gevallen is de (praktische) oplossing dat de ene partij de door hem of haar gehouden aandelen verkoopt aan de ander. In het vervolg worden de diverse mogelijkheden nader uiteengezet.
Geschillenregeling
Wanneer de statuten en/of een aandeelhoudersovereenkomst voorzien in een geschillenregelingsbepaling, dan kunnen de aandeelhouders in zekere mate zelf een handelwijze in een bepaalde conflictsituatie vastleggen. Hierin kan dan bijvoorbeeld een eventuele aanbiedingsplicht zijn opgenomen of de wijze van koopprijsbepaling.
Juridische procedures
Wanneer de aandeelhouders een bepaalde conflictsituatie niet hebben gereguleerd in een aandeelhoudersovereenkomst en/of de statuten van de vennootschap, dan ligt het voor de hand dat door één of meer aandeelhouders een juridische procedure wordt gestart. Deze procedures zijn vaak lang en kostbaar, maar in bepaalde gevallen onvermijdelijk.
Enquêteprocedure
Een enquêteprocedure is een juridische procedure die wordt gevoerd bij de Ondernemingskamer (OK) van het Gerechtshof Amsterdam. Deze afdeling binnen het Hof is een instantie gespecialiseerd in conflictsituaties binnen verschillen partijen binnen vennootschapsorganen (zoals de algemene vergadering of het bestuur) in een vennootschap. Het komt vaak voor dat sommige aandeelhouders tevens ook bestuurders zijn en verschillen van inzicht over het te voeren beleid binnen een vennootschap. Wanneer men bijvoorbeeld geen knoop kan doorhakken over een bepaald onderwerp omdat men in een patstelling zit, dan kunnen de betrokken partijen een OK-procedure opstarten.
De wettelijke geschillenregeling
De wettelijke geschillenregeling biedt de mogelijkheid in een gedwongen koop (uittreding) van aandelen of juist een gedwongen verkoop (uitstoting) van de aandelen. Deze procedures zijn gereguleerd in de wet, maar de ervaring leert dat bij dergelijke procedures deskundigheid is geboden.
Ruziesplitsing
Een andere mogelijkheid is de ruziesplitsing. Deze mogelijkheid kan uitsluitend worden verzilverd, indien een onderneming verschillende onderdelen/activiteiten heeft. Alsdan kunnen de aandeelhouders besluiten dat een ieder een onderdeel/activiteit van de onderneming verkrijgt. Wanneer partijen echter ook ten aanzien van dit punt in conclaaf zitten, dan biedt wellicht de uitkoopregeling soelaas.
Uitkoopregeling
Een uitkoopregeling biedt de meerderheidsaandeelhouder de mogelijkheid om een (weigerachtige) minderheidsaandeelhouder uit te kopen of waarbij een minderheidsaandeelhouder de meerderheidsaandeelhouder juist kan dwingen om door hem of haar gehouden aandelen te kopen. De prijs zal dan moeten worden bepaald door een deskundige. Hangende een uitkoopprocedure, zal de rechter vaak een deskundige aanwijzen.
Statutaire (koninklijke) route
Vaak proberen aandeelhouders, ondanks een conflict, in onderling overleg de aandelen(ver)koop te regelen. Wanneer men niet in onderling overleg tot een overeenstemming kan komen, dan kunnen de aandeelhouders de statuten raadplegen. Vaak vermelden de statuten een vooraf afgesproken wijze waarop aandelen kunnen worden aangeboden en tot wie aandeelhouders zich dienen te wenden voor bepaling van de koopprijs.
Advocaat ondernemingsrecht
HAUT Legal is een advocatenkantoor, gespecialiseerd in het ondernemingsrecht in het algemeen en aandeelhoudersgeschillen in het bijzonder. Voor meer informatie met betrekking tot het bovenstaande kunt u vrijblijvend contact met mij opnemen. Ik praat u graag bij!
