HAUT Legal & Tax advocaten

Afbreken onderhandelingen

Afbreken onderhandelingen

Sunweb Group ziet af van overname Corendon. Te laat? 

In juni 2019 maakte reisorganisatie Sunweb Group bekend de touroperator-activiteiten van Corendon in Nederland en België en Corendon Dutch Airlines te willen overnemen. Partijen hebben maanden op de laatste stap in het proces – het verkrijgen van de benodigde goedkeuring door de Autoriteit Consument & Markt – gewacht. Nu de ACM haar akkoord heeft gegeven, heeft Sunweb Group te kennen gegeven toch van de deal af te willen zien, omdat zij niet aan de eisen om de transactie af te ronden kan voldoen.
Corendon stelt dat reeds aan alle voorwaarden voldaan is maar dat Sunweb Group wil weglopen van de overname vanwege de coronacrisis. Corendon heeft in dit kader een kort geding aangespannen. De kortgedingrechter zal zich moeten buigen over de vraag of Sunweb Group zich rechtsgeldig uit deze (miljoenen)deal heeft kunnen terugtrekken.

Beginsel van Contractsvrijheid

In principe geldt in Nederland het beginsel van contractsvrijheid. Dit beginsel brengt met zich dat partijen in beginsel vrij zijn om met elkaar in onderhandeling te treden en in beginsel ook vrij zijn om deze weer af te breken. Uit de rechtspraak blijkt echter dat het afbreken van onderhandelingen onder bepaalde omstandigheden onredelijk kan zijn voor één van de partijen als de onderhandelingen al zover zijn gevorderd dat die partij er gerechtvaardigd op heeft mogen vertrouwen dat de overeenkomst tot stand zou komen. Partijen komen volgens rechtspraak in de onderhandelingsfase tot elkaar te staan in een bijzondere door de goede trouw beheerste rechtsverhouding, waarbij rekening dient te worden gehouden met de mate waarin en de wijze waarop de afbrekende partij tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijgedragen. Van belang is dus of het stadium van de onderhandelingen al zo ver gevorderd was dat Corendon er gerechtvaardigd op heeft mogen vertrouwen dat de overeenkomst tot stand zou komen. Omdat partijen de deal helemaal rond hadden en alleen nog de goedkeuring van de ACM moesten verkrijgen, zal Corendon naar alle waarschijnlijkheid stellen dat dit het geval is.

Onvoorziene omstandigheden

Als de afbrekende partij bij de wederpartij het gerechtvaardigde vertrouwen gewekt heeft dat een overeenkomst tot stand zal komen, dan nog kan het belang van de afbrekende partij prevaleren om de onderhandelingen te mogen afbreken, bijvoorbeeld als zich in de loop van de onderhandelingen ‘onvoorziene omstandigheden’ hebben voorgedaan. Dergelijke onvoorziene omstandigheden kunnen de afbrekende partij een goede reden geven de onderhandelingen te mogen afbreken. Zo ging het in de zaak De Ruiterij/MBO om onderhandelingen over de uitbreiding van een hotel in Maastricht. Tijdens de onderhandelingen stortte de economie in, en in het bijzonder de hotelmarkt in Maastricht, zodat een uitbreiding van het hotel zinloos zou zijn. De Hoge Raad merkte dit gegeven aan als een ‘onvoorziene omstandigheid’ die het afbreken van de onderhandelingen kon rechtvaardigen. Sunweb Group zal mogelijk aandragen dat het uitbreken van de coronacrisis een dergelijke onvoorziene omstandigheid is waardoor haar belang om de onderhandelingen te mogen afbreken prevaleert.

Schadevergoeding?

Indien de rechter oordeelt dat de onderhandelingen niet hadden mogen worden afgebroken en er geen sprake is van onvoorziene omstandigheden, kan schadevergoeding toegewezen worden aan Corendon. Dit kan vergoeding zijn in het kader van de investeringen die Corendon reeds vooruitlopend op de totstandkoming van de overeenkomst heeft gemaakt (vergoeding van het negatief contractsbelang). Tevens kan de schade worden berekend door het positief contractsbelang vast te stellen: wat zou Corendon aan inkomsten en omzet binnen hebben gekregen als de overeenkomst wel zou zijn gesloten?

Ben je nu onderhandelingen aan het voeren maar wil je er eigenlijk onderuit? Of heb je andere vragen over pre-contractuele aansprakelijkheid? Neem dan gerust contact (023-5310060) met een van ons op.

Teruggebeld worden?

Interessant artikel?

Deel dit artikel via onderstaande kanalen:
Share on whatsapp
WhatsApp
Share on facebook
Facebook
Share on twitter
Twitter
Share on linkedin
LinkedIn
Advocaten Haarlem en Utrecht
Kom in contact
Door dit formulier te verzenden, ga je akkoord met de opslag én verwerking van jouw persoonsgegevens door HAUT Legal & Tax. Privacyreglement.

Expertises

Recente artikelen

MKB CONTINUÏTEITSSCAN

“HOE ZIET UW CONTINUÏTEIT ERUIT?”

Doe de gratis MKB continuïteitsscan! Voor de ene sector is Covid een zegen en voor de ander een drama. Laat onverlet dat door deze crisis er wellicht een nieuwe strategie gekozen moet worden. Welke kansen of bedreigingen heeft u? 

HAUT Legal & Tax Advocaten
HAUT Legal & Tax Advocaten