Voor een algemene vergadering van aandeelhouders tijdens Covid-19 zijn aparte regels (de noodwet) opgesteld. De noodwet maakt het mogelijk met het oog op de gevolgen van het houden van fysieke bijeenkomsten, in verband met de uitbraak van Covid-19, om de algemene vergadering van aandeelhouders tijdens Covid-19 virtueel te laten plaatsvinden. Door deze noodwet is het mogelijk om de statutaire bepalingen van de onderneming ten aanzien van het fysiek bijeenkomen van de algemene vergadering van aandeelhouders buiten toepassing te laten.
De virtuele AVA
Op basis van de noodwet kan het bestuur van een onderneming bepalen dat iedere aandeelhouder bevoegd is om, in persoon of door een schriftelijk gevolmachtigde, langs elektronische weg aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen.
Indien het bestuur hiervoor kiest moet aan de volgende voorwaarden worden voldaan:
- Bij oproeping van de AVA dient te worden vermeld dat een algemene vergadering wordt gehouden welke uitsluitend via livestream (audio of video) te volgen is;
- De aandeelhouders zijn tot uiterlijk 72 uur voorafgaande aan de AVA schriftelijk of elektronisch in staat gesteld vragen te kunnen indienen over de onderwerpen die bij de oproeping zijn vermeld.
Vooraf ingediende vragen moeten uiterlijk tijdens de AVA worden beantwoord, en de antwoorden worden (al dan niet voorafgaande aan de AVA) op de website van de vennootschap geplaatst of op andere wijze elektronisch kenbaar gemaakt. Het bestuur dient zich op basis van de noodwet in te spannen dat tijdens de vergadering langs elektronische weg of anderszins nadere vragen kunnen worden gesteld, tenzij dit in het licht van de omstandigheden van dat moment in redelijkheid niet kan worden gevergd.
Elektronisch stemmen
Het bestuur van de onderneming kan op basis van de noodwet bepalen dat het stemrecht slechts langs elektronische weg kan worden uitgeoefend. Dit wordt bij de oproeping vermeld. Van belang is dat wanneer een aandeelhouder, ondanks de inspanningen van het bestuur, niet optimaal heeft kunnen deelnemen aan de virtuele AVA, dit de rechtsgeldigheid van de genomen besluiten niet aantast.
Terugwerkende kracht
De noodwet heeft terugwerkende kracht tot en met 16 maart 2020. Indien een AVA is gehouden voordat de wet in werking is getreden en met betrekking tot die vergadering gebruik is gemaakt van elektronische middelen terwijl de statuten dat niet toestaan, worden de in die vergadering genomen besluiten geacht geldig te zijn, voor zover zij op grond van de noodwet geldig zouden zijn. De noodwet vervalt op 1 september 2020. Deze datum kan steeds met twee maanden worden verlengd indien het door de Covid-19 situatie onwenselijk blijft de AVA fysiek te laten plaatsvinden. We houden je op de hoogte van de ontwikkelingen dienaangaande.
