Startup
Vaak is er binnen een Startup geen geld om werknemers te belonen of om nieuwe werknemers aan te trekken. Het beschikbare geld is namelijk simpelweg nodig voor de groei van de onderneming. Gelukkig bestaan er nog andere manieren om werknemers te belonen of aan te trekken. Wij zetten de mogelijkheden graag voor je op een rij waarbij we tevens de voor- en nadelen benoemen.
Zonder dat er salaris bij komt kijken, kun je (nieuwe) werknemers als volgt belonen:
- Aandelen;
- Bonusregeling, maar dan gekoppeld aan de waarde van de aandelen;
- Certificaten van aandelen;
- Opties op aandelen;
- Stemrechtloze aandelen.
Aandelen
Een aandeel is een bewijs van deelname in het kapitaal van een onderneming. Om werknemers mee te laten profiteren in de groei van de onderneming kan een Restricted Share Units (RSU) worden overeengekomen met de werknemers. Een werknemer wordt pas aandeelhouder in de onderneming nadat hij aan bepaalde (prestatie)voorwaarden heeft voldaan en de aandelen zaan hem zijn geleverd. Een werknemer die aandelen heeft in een onderneming, heeft ook het stemrecht en mag aanwezig zijn bij de aandeelhoudersvergaderingen.
Hoe worden de aandelen uitgegeven?
In de statuten wordt vastgelegd over hoeveel aandelen de startup beschikt en wat de nominale waarde van deze aandelen is. De Algemene vergadering aandeelhouders (AvA) bepaalt of (extra) aandelen uitgegeven worden. Via een notariële akte worden vervolgens de aandelen geleverd aan een werknemer.
Voordelen
Werknemers voelen zich meer betrokken bij de onderneming. Als mede-eigenaar zullen de belangen van de werknemers parallel lopen aan de belangen van de startup.
Nadelen
Het belang van de zittende aandeelhouder(s) zal verwateren. De aandelen worden namelijk uit handen gegeven. Werknemers verkrijgen stemrecht en daarmee moet rekening worden gehouden. Ook moeten er (notariële) kosten worden gemaakt voor de uitgifte.
Bonusregeling gekoppeld aan de waarde van de aandelen
Indien je werknemers wel wilt laten mee profiteren, maar niet dat ze invloed/stemrecht krijgen in de onderneming dan kan ook worden gekozen voor Share Appreciation Rights (SAR). Dit houdt in dat werknemers een geldbedrag krijgen afhankelijk van de hoogte van de waardestijging van de aandelen van de onderneming. Het gaat hier dus eigenlijk om een ‘viritueel’ aandeel.
Hoe wordt een SAR uitgegeven?
Er wordt een SAR-overeenkomst opgesteld. In die overeenkomst wordt een formule voor de waardering van de onderneming vastgelegd. Wordt de SAR uitgeoefend dan wordt de onderneming opnieuw gewaardeerd aan de hand van de formule. Betreft het een waardestijging dan ontvangen de werknemers een bonusbedrag in geld.
Voordeel
Je hoeft geen aandelen uit te geven dus de kosten van de notaris worden bespaard. Werknemers krijgen geen stemrecht.
Nadeel
Werknemers worden geen mede-eigenaar, maar dit kan ook als een voordeel worden gezien.
Certificaten van aandelen
Bij certificeringen van aandelen worden de aandelen beheerd door een Stichting Administratiefkantoor (STAK). Dit is een alternatief voor aandelen. De stemrechten worden gescheiden van de winstrechten. De STAK wordt juridisch eigenaar en houdt de stemmen.
Hoe worden certificaten uitgegeven?
Allereerst moet een STAK worden opgericht – moet via een notaris. Daarnaast moeten ook certificaten in het leven worden geroepen en voorwaarden worden opgesteld voor de certificaathouders. Dit gebeurt eveneens bij een notaris. De STAK ontvangt de aandelen van de startup en is dus juridisch eigenaar van de aandelen. De certificaten worden vervolgens verstrekt aan de werknemers.
Voordelen
Werknemers worden economisch eigenaar en niet juridisch. Het stemrecht wordt door de STAK geregeld en ligt dus niet bij de werknemer. De overdracht van een certificaat hoeft niet notarieel plaats te vinden en kan onderhands.
Nadelen
Er moet een STAK worden opgericht. Deel van de winst van de onderneming komt terecht bij de werknemers (kan ook als een voordeel worden gezien vanwege de extra betrokkenheid).
Opties op aandelen
Werknemers kunnen tegen een vooraf bepaalde prijs aandelen kopen. Als de aandelen stijgen dan stijgt de optie op de aandelen ook. De prijs stijgt echter niet, want deze is vooraf vastgezet. Zo kunnen werknemers aandelen voor een relatief lage prijs kopen als de aandelen zijn gestegen. Deze afspraken worden opgenomen in een Employee Stock Option Plan (ESOP). Daarin staat ook dat de niet-uitgeoefende optie komt te vervallen als de werknemer vertrekt.
Hoe worden optierechten uitgegeven?
De optierechten worden op dezelfde manier uitgegeven als de gewone aandelen. De AvA (of een ander orgaan) is bevoegd om te bepalen of opties op aandelen worden uitgegeven. Het is verstandig om de voorwaarden op te nemen in een aandeelhoudersovereenkomst.
Voordelen
De optiehouders hebben geen stemrecht. Een waardestijging van de aandelen werkt in het voordeel van de startup, maar ook in het voordeel van werknemers.
Nadelen
Er is geen risico voor werknemers waardoor werknemers eventueel minder betrokken kunnen zijn.
Stemrechtloze aandelen
De naam zegt het al het is een aandeel waaraan geen stemrecht is verbonden. De werknemers als aandeelhouders hebben in de AvA geen stemrecht, echter mogen wel aanwezig zijn bij de vergadering.
Hoe worden de stemrechtloze aandelen uitgegeven?
Op twee manieren kunnen de stemrechtloze aandelen worden uitgegeven. De eerste mogelijkheid is dat in de statuten staat dat de aandelen kunnen worden uitgegeven. De andere mogelijkheid is dat de statuten worden gewijzigd indien niets hierover is opgenomen. Alle aandeelhouders moeten dan wel akkoord gaan met het feit dat de stemrechten worden ontnomen.
Voordelen
Er is geen stemrecht. Stemrechtloze aandelen zorgen voor risico, wat zorgt voor meer motivatie bij werknemers.
Nadelen
Transacties van de stemrechtloze aandelen kunnen alleen via de notaris worden geregeld.
Fiscale gevolgen
De hierboven genoemde mogelijkheden brengen verschillende fiscale gevolgen met zich mee, zowel voor werkgever als werknemers. Deze zullen we in een volgende blog voor jou in kaart brengen.
Benieuwd welke van bovenstaande varianten het best bij jouw onderneming past en wat de fiscale gevolgen zijn neem dan contact op met Janthijn Siebert en Bert Becker.
