HAUT Legal & Tax advocaten

Checklist activa overeenkomst

Checklist activa overeenkomst

Checklist activa overeenkomst

De economie trekt weer aan en de verwachting bestaat dat het aantal fusies en overnames in 2014 behoorlijk zal aantrekken. Reden om de aandachtspunten hiervoor kort op papier te zetten in de vorm van een checklist. Hoewel deze aandachtspunten nuttig kunnen zijn bij het doorgronden van het proces van een fusie of overname is het van het grootste belang dat adviseurs tijdig worden ingeschakeld. Haut Legal & Tax neemt als kantoor hier een bijzondere positie in, aangezien wij zowel administratieve, fiscale als juridische kennis aan boord hebben.

Het proces begint met een eerste gesprek. In dat gesprek, waar wij overigens geen kosten voor doorberekenen worden uw wensen (als koper of verkoper) in kaart gebracht en wordt een stappenplan gemaakt met actiepunten. Indien mogelijk wordt daarbij ook direct een inschatting gemaakt van de te verwachten kosten. Voor de hand liggende, maar belangrijke vragen zijn bijvoorbeeld:

  • Worden de aandelen of de activa verkocht?
  • Is er sprake van exclusiviteit voor de kopende partij?
  • Een geheimhouding is veelal gewenst, maar hoe ver moet de geheimhouding reiken?
  • Zijn er fiscale risico’s en is een due diligence onderzoek wenselijk?
  • Is de rente op de overnameprijs aftrekbaar?
  • Hoe werkt een earn out regeling voor de verkoper?
  • Zijn er fiscale voordelen te behalen?
  • Welke garanties en vrijwaring zijn acceptabel c.q. zijn noodzakelijk?

Veel vragen waarop wij een advies kunnen geven voor het antwoord. Natuurlijk kunt u zelf ook een en ander voorbereiden. U kent immers het bedrijf veel beter dan wij en u bent in staat om te beoordelen of er een gemeenschappelijk te behalen doel is bij koper en verkoper. Daarnaast staat en valt een overname bij vertrouwen, openheid en transparante communicatie tussen partijen. Ook op dat punt kan vooraf door u een inschatting worden gemaakt.

Bij een activa overeenkomst zijn de navolgende punten van belang:

  1. Beschrijving activa en eventueel over te nemen passiva
  2. Effectieve datum transactie
  3. Koopprijs
  4. Overnamebalans en eventuele correcties op de koopprijs
  5. Levering van de diverse vermogensbestanddelen
  6. Betaling (evt: deels uitgesteld, escrow, bankgarantie)
  7. Garanties en verklaringen verkoper
  8. Gevolgen tekortkoming garanties
  9. Vrijwaringen
  10. Zekerheid (bankgarantie, escrow, etc)
  11. Positie management na transactie
  12. Non-concurrentie
  13. Opschortende voorwaarden
  14. Geheimhouding
  15. Vereiste toestemming
  16. Kosten
  17. Overige bepalingen
  18. Rechtskeuze en geschillenbeslechting

In de fase daarvoor worden veelal afspraken gemaakt over:

  • Financiering koopprijs
  • exclusiviteit
  • geheimhouding
  • due diligence onderzoek
  • medezeggenschap (OR, vakbonden)
  • bedrijfsvoering tijdens onderhandelingen
  • tijdschema

Haut Legal & Tax hebben ervaring in het bijstaan van de kopende dan wel de verkopende partij. Neem gerust contact op met Janthijn Siebert.

Teruggebeld worden?

Interessant artikel?

Deel dit artikel via onderstaande kanalen:
Share on whatsapp
WhatsApp
Share on facebook
Facebook
Share on twitter
Twitter
Share on linkedin
LinkedIn
Kom in contact
Door dit formulier te verzenden, ga je akkoord met de opslag én verwerking van jouw persoonsgegevens door HAUT Legal & Tax. Privacyreglement.

Expertises

Recente artikelen

MKB CONTINUÏTEITSSCAN

“HOE ZIET UW CONTINUÏTEIT ERUIT?”

Doe de gratis MKB continuïteitsscan! Voor de ene sector is Covid een zegen en voor de ander een drama. Laat onverlet dat door deze crisis er wellicht een nieuwe strategie gekozen moet worden. Welke kansen of bedreigingen heeft u? 

HAUT Legal & Tax Advocaten
HAUT Legal & Tax Advocaten