Indien een besloten of een naamloze vennootschap meer dan één aandeelhouder kent, is het gebruikelijk dat de aandeelhouders onderling een aandeelhoudersovereenkomst sluiten. In deze overeenkomst leggen de aandeelhouders de onderling gemaakte afspraken vast. In dit blog sta ik stil bij wat in een aandeelhoudersovereenkomst wordt geregeld.
Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?
Een ander gangbaar woord voor een aandeelhoudersovereenkomst is ook wel de ‘Shareholders agreement (SHA)’. In een aandeelhoudersovereenkomst maken de aandeelhouders van een vennootschap onderling afspraken over de inrichting en doelstelling van de onderneming. Tevens worden de onderlinge verhoudingen en afspraken tussen de aandeelhouders geregeld. In geval van bijvoorbeeld conflicten, voorziet een aandeelhoudersovereenkomst veelal van bepalingen hoe in dergelijke situaties gehandeld moet worden.
Wat regelt een aandeelhoudersovereenkomst?
Het staat de partijen vrij om op te nemen en weg te laten wat zij goed achten in een aandeelhoudersovereenkomst. Dit betekent dat indien een aandeelhouder heeft ingestemd met een aandeelhoudersovereenkomst die afwijkt van de wettelijke en statutaire regels, die afspraken (in beginsel) geldig zijn.
Onder meer worden de volgende onderwerpen opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst:
- de gemaakte afspraken met betrekking tot de bedrijfsvoering van de onderneming en informatierechten;
- benoeming en ontslag van de bestuurders en commissarissen. Vaak worden concrete afspraken gemaakt wie bestuurders en commissarissen mogen benoemen of ontslaan;
- de totstandkoming van besluiten. In dat kader worden nadere afspraken gemaakt met betrekking tot een meerderheidsvereiste bij bepaalde besluiten of dat bepaalde besluiten uitsluitend genomen kunnen worden met goedkeuring van alle (of juist een specifieke) aandeelhouder(s);
- stemrechten. Aandeelhouders kunnen overeenkomen dat een aandeelhouder zijn stemrecht op een specifieke wijze – in het kader van een bepaalde strategie – dient aan te wenden dan wel dat een aandeelhouder in een specifiek geval zijn stemrecht dient over te dragen;
- een bijzondere aanbiedingsplicht en een tag- of drag-along bepaling. Dit betekent dat bij verkoop van de aandelen door een aandeelhouder, de andere aandeelhouders tegen een bepaalde prijs mogen of moeten verkopen;
- prijswaardering van de aandelen bij verkoop. In een aandeelhoudersovereenkomst wordt vaak overeengekomen wat de prijs van de aandelen is in een bepaalde periode of situatie;
- Good- en bad-leaver bepalingen. Dit betekent bijvoorbeeld dat indien een bestuurder verwijtbaar heeft gehandeld, hij zijn aandelen tegen de nominale waarde moet overdragen, terwijl de marktwaarde een stuk hoger kan liggen;
- kapitaalstorting. In bepaalde situaties (bijvoorbeeld bij solvabiliteit) kan het wenselijk zijn dat aandeelhouders extra kapitaal dienen te storten in de vennootschap. Indien een aandeelhouder dit nalaat, dan kan dat betekenen dat hij of zij géén recht heeft op het nemen van extra aandelen, waardoor zijn aandelenbelang kan verwateren;
- ook bevat een aandeelhoudersovereenkomst veelal bepalingen met betrekking tot een te voeren dividendbeleid;
- in vrijwel iedere aandeelhoudersovereenkomst komt een geheimhoudings-, relatie- en non-concurrentiebeding voor;
- ook voorziet een aandeelhoudersovereenkomst van een geschillenregeling.
Twijfelt u welke onderwerpen u in een aandeelhoudersovereenkomst wil gebruiken? Wij hebben een checklist voor u samengesteld wat helpt voor meer inzicht in de te behandelen onderwerpen. Voor de checklist klik hier.
Advocaat bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst
Een aandeelhoudersovereenkomst opstellen is altijd maatwerk. Het is van belang om van te voren goede en duidelijke afspraken te maken. Indien dit wordt nagelaten, leert de praktijk dat vaak langdurige en kostbare procedures worden gestart. De advocaten van HAUT Legal & Tax zijn gespecialiseerd in het opstellen en beoordelen van aandeelhoudersovereenkomsten, maar kunnen u ook bijstaan eventuele aandeelhoudersgeschillen. Mocht u naar aanleiding van dit blog nog vragen hebben, dan kunt u ons vrijblijvend benaderen.
