Wij hebben jarenlange ervaring in het adviseren over en procederen voor verschillende ondernemingsvormen en de belangen van verschillende stakeholders.

Expert in rechtsvormen en ondernemingsvormen

Iedere rechtsvorm is onderworpen aan eigen wetgeving en kent andere stakeholders. De advocaten van HAUT Legal & Tax hebben jarenlange ervaring in het adviseren over en procederen voor verschillende ondernemingsvormen en de belangen van verschillende stakeholders. Een deel van onze diensten bestaat uit zogenaamde ‘board-room counseling’. Wij helpen het bestuur en denken mee in alledaagse zaken waar de ondernemer tegenaan loopt.

Oprichting van een B.V.

Wilt u een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV) starten? Controleer dan of handelsnaam beschikbaar is. Een eerdere registratie van dezelfde of een vergelijkbare handelsnaam kan namelijk problemen opleveren. Daarna moet een notariële oprichtingsakte door de notaris worden opgesteld. De oprichtingsakte bevat de statuten; de grondregels van de BV, waarin de onderlinge verhoudingen binnen de onderneming worden vastgelegd. Daarna moet er tenminste 1 eurocent in de onderneming worden gestort om de BV op te richten. Nadat de oprichtingsakte is ondertekend en het minimum startkapitaal in de BV is gestort, moet de BV worden ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Totdat de BV is geregistreerd, is er sprake van een BV in oprichting. Personen die handelen namens de BV in oprichting, meestal de bestuurders, zijn in beginsel persoonlijk aansprakelijk voor de nakoming van de overeenkomsten gesloten door de BV in oprichting. Na de registratie is de BV aansprakelijk. Richt u de BV op met één of meer andere aandeelhouders? Dan is het aan te raden om onderlinge afspraken te maken en deze vast te leggen in een aandeelhoudersovereenkomst.

Uitkoop van een aandeelhouder

De wet kent een drietal procedures als het gaat om de uitkoop of uitstoting van aandeelhouders.

Uittredingsprocedure
Via de uittredingsprocedure kan een aandeelhouder van zijn medeaandeelhouder eisen dat deze zijn aandelen overneemt. De uittredende aandeelhouder kan dit in gang zetten als hij in zijn rechten of belangen wordt geschaad door gedragingen van de andere aandeelhouder. Deze wijze van uittreding kan bijvoorbeeld een oplossing bieden als u als minderheidsaandeelhouder bij belangrijke beslissingen steeds gepasseerd wordt door een meerderheidsaandeelhouder.

“Squeeze-out”-procedure
Via de squeeze-out procedure kan een aandeelhouder van een andere aandeelhouder verlangen dat hij zijn aandelen verkoopt. De verzoekende aandeelhouder moet dan wel minstens 33% van de aandelen bezitten. Deze procedure zal alleen slagen als de uit te stoten aandeelhouder zich zodanig gedraagt dat het belang van de vennootschap wordt geschaad, waardoor niet kan worden toegestaan dat hij langer aandeelhouder blijft.

Uitstootprocedure door 95%-aandeelhouder
Ook kent de wet de mogelijkheid voor een aandeelhouder met ten minste 95% van aandelen en stemrecht, om de andere aandeelhouder uit te stoten. Dan moet er wel een redelijke prijs voor de aandelen worden betaald. Een rechter zal de vordering alleen afwijzen 1) als de minderheidsaandeelhouder door de overdracht ernstige schade lijdt, 2) de minderheidsaandeelhouder een aandeel heeft waaraan de statuten een bijzonder zeggenschapsrecht verbindt of 3) de meerderheidsaandeelhouder eerder afstand heeft gedaan om deze uitkoopvordering in te stellen.

Juridische procedures tussen aandeelhouders of bestuurders

Een verschil van mening over financieringen, winstuitkeringen, de strategie van de vennootschap of de uitleg van de aandeelhoudersovereenkomst kan zomaar de oorzaak zijn voor een aandeelhoudersgeschil. Vaak is een geschil tussen aandeelhouders onderling of tussen aandeelhouders en bestuurders van grote invloed op de onderneming. Soms kan het voortbestaan van de onderneming erdoor in gevaar komen. Het kan daarom van belang zijn dat het geschil zo snel mogelijk wordt opgelost. Indien het niet lukt om in goed overleg tot een oplossing te komen, dan kan een geschil worden voorgelegd aan de rechter. Aandeelhoudersgeschillen kunnen worden voorgelegd via een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer maar kunnen ook worden behandeld via arbitrage of een geschillenregeling.

Bestuurdersaansprakelijkheid

Als bestuurder van een vennootschap handelt u namens de onderneming. Uitgangspunt daarbij is dat de onderneming aansprakelijk is voor haar handelen. Als bestuurder bent u dit in beginsel niet. Dit kan anders zijn, als u uw taak als bestuurder onbehoorlijk vervuld. Dit heeft dan nog steeds niet tot gevolg dat er sprake is van bestuurdersaansprakelijkheid. Daarvan is pas sprake als u ook nog een ernstig persoonlijk verwijt kan worden gemaakt.

Interne bestuurdersaansprakelijkheid
De wet verplicht de bestuurder om zijn taak behoorlijk te vervullen (artikel 2:9 Burgerlijk Wetboek). Doe je dit niet, dan kun je hiervoor aansprakelijk worden gesteld als er een ernstig persoonlijk verwijt kan worden gemaakt. Wanneer is daarvan nu sprake? Denk daarbij aan een bestuurder

  • Die handelt in strijd met de wet;
  • Die handelt in strijd met de statuten;
  • Die geld verplaatst waardoor een onderneming met financiële ‘ellende’ wordt achtergelaten;
  • Die niet (tijdig) de jaarstukken deponeert of een deugdelijke administratie bijhoudt;
  • Die onnodige financiële risico’s neemt.

Indien de bestuurder geen verwijt kan worden gemaakt én de bestuurder maatregelen heeft getroffen om de negatieve gevolgen af te wenden, dan kan hij zichzelf vrijpleiten.

Bestuurdersaansprakelijkheid bij faillissement
Na faillietverklaring van de onderneming kan een curator de bestuurder persoonlijk aansprakelijk stellen. In dat geval moet er sprake zijn van wanbeleid. Het is aan de curator om wanbeleid aan te tonen. Ook moet worden aangetoond dat het wanbeleid tot het faillissement heeft geleid. Bij wanbeleid kun je denken aan het niet-tijdig publiceren van de jaarrekening of het niet-nakomen van de boekhoudplicht. Is aan een van deze twee punten voldaan, dan staat onbehoorlijk bestuur vast. Het is dan aan een bestuurder om aan te tonen dat deze punten niet de belangrijkste oorzaken waren van het faillissement.

Bestuurdersaansprakelijkheid door een onrechtmatige daad.
Uitgangspunt voor bestuurdersaansprakelijkheid bij onrechtmatige daad is dat alleen de vennootschap aansprakelijk is voor schade die voortvloeit uit een onrechtmatige daad van vennootschap. Onder bijzondere omstandigheden is, naast aansprakelijkheid van die vennootschap, ook ruimte voor bestuurdersaansprakelijkheid. Dan moet de bestuurder een persoonlijk een ernstig verwijt gemaakt kunnen worden. Of daarvan sprake is, hangt weer af van de aard en ernst van de normschending en de overige omstandigheden van het geval.

De ervaren advocaten van HAUT Legal & Tax kunnen contracteren, adviseren en procederen voor alle stakeholders van ondernemingen.

Meer over Onderneming, aandeelhouders en bestuurders

Direct in contact met onze experts

Leg uw zaak voor en schakel direct met één van onze advocaten.

Door dit formulier te verzenden, ga je akkoord met de opslag én verwerking van jouw persoonsgegevens door HAUT Legal & Tax. Privacyreglement.
Uw specialisten
Alexander Claus

Advocaat / partner

Insolventierecht, Ondernemingsrecht & Arbeidsrecht

06-11302936

Janthijn Siebert

Advocaat / partner

Insolventierecht, Ondernemingsrecht, Fusies & Overnames

06-19934330

Marieke de Kock-Habernickel

Advocaat

Insolventierecht & Ondernemingsrecht

023 531 0060

Victor Kruit

Advocaat / partner

Insolventierecht, Ondernemingsrecht & Procesrecht

06-17072728

Jilles van Zinderen

Advocaat / partner

Algemene Praktijk & Burgerlijk Procesrecht

06-28263832

Wil je teruggebeld worden?

Door dit formulier te verzenden, gaat u akkoord met de opslag én verwerking van uw gegevens door Haut Legal
Siebert-Becker

Siebert & Becker is nu Haut Legal & Tax

Vanaf 3 maart 2020 gaat Siebert & Becker verder onder de naam HAUT Legal & Tax. 

HAUT Legal & Tax
HAUT Legal & Tax