Een Due Diligence (DD) onderzoek – een boekenonderzoek veelal ingelast door de koper – is een belangrijke beslissende factor bij onder andere de formulering van het uiteindelijke koopcontract, de berekening van de koopprijs en voor vaststelling van schadeclaims. Een andere variant van het DD onderzoek is de variant waarbij niet de koper, maar de verkoper het traject initieert. In dat kader wordt gesproken van een Vendor Due Diligence (VDD), veelal met het oog op – doch niet uitsluitend – een aanstaand verkooptraject van de onderneming. Redenen waarom gekozen wordt voor een VDD schuilt in de voordelen die door een verkoper kunnen worden behaald. In het bijzonder moet daarbij gedacht worden aan een hogere verkoopopbrengst, verstrekken van minder garanties en vrijwaringen en lagere proceskosten.
Hogere verkoopopbrengsten
De praktijk leert dat een VDD ten opzichte van een DD meer waarde toevoegt, dit, terwijl in beide gevallen dezelfde informatie dient te worden verstrekt. Hieronder treft u een aantal belangrijke redenen waarom dit het geval is.
Controle over het verkoopproces
Alvorens een verkooptraject wordt geïnitieerd, wordt de te verkopen onderneming (target) kritisch langs de meetlat gelegd. Zo is dan op voorhand al duidelijk of het bestuur beschikt over alle informatie die in de target is te vinden die voor de koper van belang kan zijn. Door een Vendor Due Diligence (VDD) uit te voeren ontstaat een duidelijk en consistent beeld van de sterke en zwakke punten van de target. Dit heldere beeld draagt bij aan meer controle tijdens het verkoopproces wat uiteindelijk resulteert in meer vertrouwen in de consistentie en betrouwbaarheid van de informatie. Dit vertrouwen blijkt ook uit het contact met de potentiële koper(s) door minder opgewekte irritaties wegens onduidelijkheden, leidend tot een positieve verstandhouding tussen partijen. Bij een traditioneel DD leert de praktijk namelijk dat in een dergelijk proces de verkoper overvallen wordt door vragen die betrekking hebben op inconsistentie van informatie in de data room, om maar te zwijgen over de ‘lijken in de kast’. Deze aspecten zijn veelal redenen waarom de koopprijs door de koper wordt gedrukt.
Prijsopdrijvend effect
Een tweede (grote) voordeel van een VDD is dat het een prijsopdrijvend effect heeft tussen de geïnteresseerde partijen. In een traditionele DD neemt de koper de kosten van het onderzoek voor zijn eigen rekening. In een VDD is dit anders. Bij een VDD heeft de verkoper (op eigen kosten) al een uitgebreid onderzoek verricht. Dit resulteert uiteindelijk in kostenbesparing in geld en tijd voor de koper wat kan leiden tot een hogere koopprijs. Bovendien kunnen investeerders sneller en gemakkelijker aanhaken ten behoeve van de benodigde financiering. Door middel van een gedetailleerd rapport van de onderneming – gericht op de belangrijkste waardedrijvers – is derhalve minder branche specifieke kennis benodigd.
Lagere proceskosten
Een andere reden om voor de start van een verkooptraject te kiezen voor de VDD, zijn de lagere proceskosten (de kosten die gemaakt worden voor het verwezenlijken van een koop) die ermee zijn gemoeid. Hiervoor is aangeduid dat het aantal verwachte potentiële kopers bij een VDD aanzienlijk hoger is dan bij een traditioneel DD. Bij een traditioneel DD beoordelen de potentiële kopers de beschikbare informatie in separate data rooms en worden de vragen individueel gesteld. Dit proces kan als zeer tijdrovend worden ervaren. Door de verschillende beoordelingen te combineren in een analyse van een onafhankelijk adviseur, wordt met name bespaard op de beschikbaarheid en tijd van het bestuur van een onderneming.
Minder garanties en vrijwaringen
Garanties en vrijwaringen zijn altijd een onderdeel waar vaak over wordt onderhandeld bij een overname. De koper wil in dat kader zo veel mogelijk gedekt worden en de verkoper wil zo min mogelijk dekking geven. Doordat bij een VDD de risico’s die aan een koop van de target kleven al in een vroeg stadium door de verkoper zijn geïdentificeerd en verholpen, resulteert dit uiteindelijk in minder bepalingen omtrent de vrijwaringen. Dit draagt in het verlengde bij aan efficiënte onderhandelingen, besparing van tijd en kosten.
Ondersteuning Haut Legal & Tax
Ons kantoor ondersteunt een verkoper in elk fase van een overname waaronder de ondersteuning bij een Vendor Due Diligence. Neemt u daarvoor vrijblijvend contact met ons op.
