Partijen die met elkaar willen samenwerken, kiezen vaak voor een fusie/overname. Hierbij is sprake van overdracht van aandelen/activa. Nadeel van deze methode is echter dat ten minste één van de ondernemingen haar identiteit zal verliezen. In bepaalde gevallen kan dat niet wenselijk zijn, omdat partijen uitsluitend op één of enkele domein(en) willen samen werken. In zulke gevallen is het opzetten van een joint venture interessant. In dit blog zal ik stilstaan bij de vraag wat een joint venture is, hoe deze opgezet kan worden en welke voordelen dan wel nadelen aan een joint venture kleven.
Wat is een joint venture?
Een joint venture is een samenwerkingsverband tussen twee of meer entiteiten die met elkaar willen samenwerken om een bepaald project/doel te realiseren of een economische activiteit te ontplooien. Buiten deze samenwerking behouden de individuele partijen hun eigen zelfstandigheid. Uitgangspunt bij een joint venture is namelijk dat partijen gemeenschappelijke doelen hebben en elkaar kunnen versterken. De ene onderneming heeft bijvoorbeeld kennis en expertise op het gebied van het lanceren van een nieuw product op de markt en de andere onderneming heeft productiecapaciteit. Hiernaast kunnen er ook schaalvoordelen bestaan om gezamenlijk een bepaald activiteit te ontplooien.
Contractsvrijheid partijen
De joint venture is een populair samenwerkingsvorm in Angelsaksische gebieden, zoals bijvoorbeeld in de Verenigde Staten of Engeland. In Nederland is deze samenwerkingsverband niet wettelijk geregeld. Dit betekent dat partijen genieten van veel contractsvrijheid. Hierdoor is veel mogelijk. Zo kunnen partijen (nagenoeg) alle afspraken maken die zij in het kader van hun samenwerking wenselijk achten. Keerzijde is wel dat de gemaakte afspraken leiden tot een zeer omvangrijk document waarin alles tot in detail is vastgelegd.
Joint venture in de praktijk
Een joint venture kan op verschillende manieren tot stand komen. Wat in ieder geval wel vaststaat is dat minstens twee zelfstandige ondernemingen betrokken moeten zijn bij de joint venture.
Oprichten dochtervennootschap
De populairste methode om een joint venture te starten is dat door partijen een gemeenschappelijke dochtervennootschap wordt opgericht waarbij de oprichters vaak in gelijke delen aandeelhouder worden (dat hoeft echter niet). Bijvoorbeeld: A BV en B BV besluiten om gezamenlijk project X te verwezenlijken. In dat kader richten A en B BV, C BV op. A en B BV zijn beide 50% aandeelhouder van C BV en zitten tevens in het bestuur van C BV, waarbij de bestuurders uitsluitend vertegenwoordigingsbevoegd zijn met medewerking van de andere bestuurder.
De op te richten dochtervennootschap kan een besloten vennootschap, een naamloze vennootschap of een vennootschap onder firma zijn. Wanneer gekozen wordt voor een dochtervennootschap, is de joint venture overeenkomst in feite een aandeelhoudersovereenkomst die specifieke elementen van de samenwerking regelt.
Samenwerkingsovereenkomst
Een andere smaak is de virtuele joint venture. Hierbij wordt niet een nieuwe onderneming opgericht. Bij de virtuele joint venture wordt een samenwerkingsovereenkomst opgesteld ten behoeve van een bepaald project. Deze overeenkomt bevat onder meer bepalingen met betrekking tot:
- verdeling van opbrengsten;
- taakverdeling tussen de partners;
- financiering ten behoeve van het project (vaak wordt ook een financieringsverplichting opgenomen);
- de duur van de joint venture;
- geschillenregeling.
Expertise van HAUT Legal & Tax bij opzetten joint venture
Zoals aangegeven hebben partijen een grote mate van vrijheid om de inhoud van de samenwerkingsovereenkomst ten behoeve van de joint venture vast te stellen. In dat kader is het van belang dat de gemaakte afspraken goed verwoord worden. Vanwege de grote diversiteit van de mogelijk te maken afspraken is maatwerk vereist. HAUT Legal & Tax is een advocatenkantoor dat gespecialiseerd is in het ondernemingsrecht. Onze advocaten zijn ervaren op het gebied van het opstellen van – onder meer – joint venture overeenkomsten. Mocht u naar aanleiding van dit blog vragen hebben, dan kunt u vrijblijvend contact opnemen met ons kantoor.
