Een vennootschap onder firma (vof) is een populaire ondernemingsvorm voor ondernemers die op een laagdrempelige manier met elkaar wensen samen te werken. Een vof is namelijk gemakkelijk op te richten (er geldt bijvoorbeeld geen schriftelijkheidsvereiste) en startkapitaal is evenmin benodigd. Een keerzijde van deze ondernemingsvorm is dat een vof géén rechtspersoonlijkheid kent. Dit betekent dat indien in de vof schulden zijn ontstaan door het toedoen van de vof of de andere vennoten, alle vennoten hoofdelijk en in privé aansprakelijk zijn. Deze persoonlijke aansprakelijkheid blijft bestaan, ook na een uittreding door een vennoot. In deze blog zal ik stilstaan bij een tweetal belangrijke onderwerpen, namelijk de uittreding van een vennoot uit de vof en het beëindigen van een vof.
Uittreden VOF
Het uittreden van een vennoot leidt normaliter tot de gehele ontbinding van de vof (art. 7A:1683 BW). Vaak wordt echter door de vennoten afgesproken dat de vof wordt doorgezet indien er minimaal twee vennoten overblijven. Het bedingen van een dergelijke afspraak wordt ook wel een voortzettingsbeding genoemd.
Op grond van de wet is een vennoot vrij de samenwerking met de andere vennoten op te zeggen. Een van de gevolgen van het uittreden van een vennoot, is dat de in gemeenschap verworven goederen verdeeld moet worden (art. 3:182 BW). Deze verdeling behelst ook de eventuele schulden van de vof.
Praktijk leert dat partijen het vaak nalaten om goede afspraken te maken met betrekking tot de uittreding van één of meer vennoten. Wanneer een vennoot namelijk uittreedt, blijft hij namelijk hoofdelijk en in privé aansprakelijk voor de schulden van de andere vennoten die ontstaan zijn voordat de vennoot uittrad. Dit betekent dus dat vennoot jaren na uittreding nog steeds geconfronteerd kan worden met schuldeisers die wat te vorderen hebben. Een dergelijke situatie kan gemakkelijk voorkomen worden door duidelijke en vooral schriftelijke afspraken te maken.
Beëindiging vof bij de KvK
Als door de vennoten besloten wordt de samenwerking te beëindigen, dan moet door één van de vennoten opgezegd worden. Vaak zijn de vennoten een vof-contract met elkaar aangegaan waarin hieromtrent afspraken over zijn gemaakt. Deze afspraken moeten worden nagekomen. Na opzegging wordt de vof ontbonden en moet bepaald worden per welke datum geacht moet worden de vof te zijn ontbonden. Tevens worden de goederen gewaardeerd en verdeeld. Het opgebouwde vermogen van de vof is namelijk een gezamenlijk eigendom van alle vennoten. Eerst moeten alle schulden van de schuldeisers worden betaald. Wat daarna overblijft blijft, zijn voor de vennoten.
Indien de vennoten niet tot een verdeling van het vermogen komen, dan kan aan de rechtbank gevraagd worden om de knopen door te hakken en te bepalen hoe de verdeling moet gebeuren (art. 3:185 BW).
Naast ontbinding en vereffening, dienen de vennoten ook rekening te houden met andere omstandigheden. Denk hierbij aan bijvoorbeeld het opmaken van een eindbalans, het informeren van het personeel en klanten of het ontslaan van het personeel. Nadat de vof is ontbonden, dient de vof uitgeschreven te worden uit het KvK Handelsregister. Voor uitschrijving moet dit formulier worden ingevuld.
Juridische hulp
Bent u een vennoot die uit een vof wil treden of willen alle vennoten gezamenlijk de vof beëindigen, dan is het belangrijk dat daar goede afspraken over worden gemaakt. Wij helpen u daar graag bij. U kunt vrijblijvend contact met ons opnemen, ook als u meer wilt weten over de gemaakte afspraken.
