Een vennootschap onder firma (vof) is een samenwerkingsverband tussen twee of meer vennoten. Een vof is gemakkelijk om te beginnen en evenmin behoeft de rechtsvorm een startkapitaal. Er kleven echter wel risico’s aan. Zo kent een vof geen rechtspersoonlijkheid. Dit betekent dat de vennoten van een vof hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schulden hetgeen een belangrijke reden is waarom de vennoten in een later stadium besluiten de vof om te zetten naar een bv. In dit blog sta ik stil bij deze omzetting en behandel ik de relevante onderwerpen.
Wat is een vof of bv?
Een vof is een rechtsvorm, bedoelt voor organisaties die ten minste twee eigenaren hebben. Vaak wordt de vof gebruikt voor ondernemers die samen een project willen starten en daar een rechtsvorm aan willen koppelen. Omdat het oprichten van een vof heel laagdrempelig kan gebeuren, kiezen ondernemers hier vaak voor.
Een bv staat voor de besloten vennootschap en is een ondernemingsvorm met rechtspersoonlijkheid waarbij de aandelen zijn verdeeld over de verschillende aandeelhouders. Een bv is een rechtspersoon en kan zelfstandig deelnemen in het maatschappelijk verkeer. Dat betekent bijvoorbeeld dat de aandeelhouders niet aansprakelijk zijn voor eventuele schulden.
Waarom van een vof naar een bv?
De belangrijkste reden om een vof om te zetten naar de bv, is de persoonlijke aansprakelijkheid. Een vof is gezamenlijk eigendom van alle vennoten. Dit betekent dat indien er schulden zijn gemaakt door de vof of door de vennoten, alle vennoten hoofdelijk aansprakelijk zijn voor deze schulden. Concreet betekent dit dat indien de vof failliet gaat, de schuldeisers zich kunnen verhalen bij de vennoten achter het bedrijf. Bij een bv is dit anders. Daar is de bv aansprakelijk voor de schulden en kunnen de schuldeiser zich – in beginsel – niet verhalen op achterliggende aandeelhouders.
Naast de aansprakelijkheid is verhogingen van de winst ook een populaire reden om te schakelen van een vof naar een bv. Een pas opgestarte vof betaalt in beginsel relatief weinig belasting over het inkomen wanneer dit inkomen laag is. Indien veel winst gemaakt wordt, dan wordt het te betalen belasting ook veel. Bij een vof betalen de vennoten inkomstenbelasting over al het winst. Als dat veel winst is, gaat het om een percentage van 52%.
Wanneer bij een bv veel winst wordt gemaakt, dan hoeven de aandeelhouders voor een bedrag tot € 200.000,- slechts 19% aan vennootschapsbelasting te betalen. Wel moet daarbij
vermeld worden dat het loon dat aan de aandeelhouders wordt betaald, belast wordt met 25%.
Waarom zou je kiezen voor een vof?
Bij een bv dienen de aandeelhouders jaarstukken op te stellen en te publiceren. Hier heb je een accountant voor nodig. Dat hoeft bij een vof niet. Veel ondernemers houden in dat kader een vuistregel aan: verdien je minder dan € 100.000,- per jaar? Dan is een vof goedkoper.
Vof omzetten naar bv: wat te doen
Grofweg onderscheiden we drie manieren hoe een vof omgezet kan worden in een bv in de praktijk:
1. Een activa/passiva-inbreng;
2. Een geruisloze omzetting;
Activa/passiva-inbreng
De activa/passiva-inbreng omvat de een overheveling van alle bezittingen en schulden. Deze verhuizen van de vof naar de bv. Juridisch gezien gaat het dan om een verkoop. De nieuwe bv koopt als het ware alles van de vof. Het is verstandig om bij deze methode aandacht te besteden aan de stille reserves, zoals de goodwill. Hierover betaal je inkomstenbelasting.
Een geruisloze omzetting
Bij een geruisloze omzetting wordt de vof in het geheel overgeheveld naar de bv. Bij deze methode komt er geen belastingdienst bij kijken. Dat betekent dat de vennoten van de oude onderneming niet hoeven af te rekenen over de boekwinst die mogelijk wordt gerealiseerd bij de inbreng van de oude onderneming in de vof. Vanaf moment van omzetting zijn de nieuwe aandeelhouders niet langer meer aansprakelijk voor de schulden die ontstaan zijn ná omzetting. Voor alle schulden die ontstaan zijn voor omzetting, zijn de aandeelhouders nog wel hoofdelijk aansprakelijk voor.
Ontbinding vof
Als de vof niet wordt ingebracht in een bv, maar wordt beëindigd, dan heeft dit verschillende consequenties. Bij beëindiging van een vof, wordt deze feitelijk ontbonden. In dat geval moet het vermogen van de vof worden verdeeld door de vennoten.
Voor meer informatie over uittreding door een vennoot en beëindiging van een vof, kunt u terecht bij dit blog.
Hulp bij omzetting vof naar bv
Heeft u vragen over de omzetting van een vof naar bv, dan kunt u vrijblijvend contact opnemen. HAUT Legal & Tax is een advocatenkantoor dat gespecialiseerd is in het ondernemingsrecht. Onze advocaten kunnen u bijstaan bij het opmaken en beoordelen van juridische documentatie met betrekking tot het omzetten van een vof naar bv.
